协 办:内 蒙 古 科 技 大 学 法 学 系
首页  | 本网资讯  | 亲办案例  | 法院审判规范性文件  | 合作媒体  | 经典案例  | 民商法学  | 刑事法律  | 证据法学  | 法律帝国
本站搜索
一人有限责任公司名义股东对公司债务承担连带责任的认定
文章来源:包头律师事务所  发布者:包头律师  发布时间:2019-7-13 23:44:37   阅读:1654

章敏诉张春海股东损害公司债权人利益责任纠纷案

-----一人有限责任公司名义股东对公司债务承担连带责任的认定

关键词:一人有限责任公司 名义股东 公司人格否认 举证责任 连带责任

【裁判要旨】

一人有限责任公司不论是名义股东还是实际股东,其在不能举证证明公司财产独立于其个人财产时,应当对公司债权人承担连带责任。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得溢用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东溢用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

【案件索引】

一审:北京市怀柔区人民法院(2016)京0116民初1533号(2016年5月26日)

【基本案情】

原告章敏诉称:被告是一人公司唯一股东,不仅将公司财产混同于其个人财产,还滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害原告作为债权人的权利,请求(1)判令被告给付原告对北京汇丰绿谷农业科技有限公司(以下简称汇丰绿谷公司)享有的12万元债权及迟延履行期间的债务利息(以12万为基数,按中国人民银行同期贷款利率的双倍计算,从2013年1月16日起计算至2014年7月31日;以12万为基数,按日万分之1.75计算,从2014年8月1至实际清偿之日);(2)判令被告从2013年1月16日起按日支付原告90元,至上述12万元付清为止。

被告张春海辩称:张春海与原告章敏不认识,与汇丰绿谷公司无任何关系,其仅在公司营业执照变更时到工商局签过字,不应承担责任。

法院经审理查明:2010年12月25日,原告章敏与汇丰绿谷公司签订《土地承包合同》,约定汇丰绿谷公司将该公司农业科技种植园内A-202号地块使用权及地上物使用权转让给章敏,章敏给付对价25万元。合同约定价款支付方式为分期付款,章敏于签署合同当日支付汇丰绿谷公司20万元,于2011年4月1日前支付5万元;同时约定汇丰绿谷公司在2011年4月1日前向章敏交付土地及地上物。合同签订后,章敏依约支付20万元,汇丰绿谷公司一直未交付土地及地上物。2012年2月18日汇丰绿谷公司出具书面退款书,承诺于2012年3月31日之前退还20万元。后汇丰绿谷公司退还9万元,尚欠11万元。章敏于2012年9月20日诉至法院要求汇丰绿谷公司退还剩余合同价款11万元,违约金22246元,合计132246元。该案审理过程中,双方达成调解,该公司于2013年1月15日之前给付章敏12万元,如逾期履行,则公司按日另给付章敏90元,双方无其他纠纷调解书生效后,汇丰绿谷公司未自动履行义务,章敏于2013年1月31日向法院申请强制执行。在执行过程中,因汇丰绿谷公司现住所地不详,未发现可供执行财产,裁定终结本次执行程序。2016年3月2日章敏以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉汇丰绿谷唯一股东张春海,请求依法判令一人有限责任公司股东张春海对公司的债务承担连带清偿责任。

另查明,原告章敏向法庭提交了汇丰绿谷公司的工商查询档案,其上显示2012年7月11日汇丰绿谷公司的原一人股东兼法定代表人史国顺将200万元股权转让给张春海,张春海接受并担任该公司的执行董事,经理。同日,张春海作为公司法定代表人在新章程上签字。针对该项证据,被告张春海抗辩转股协议和章程上的签字不是其亲笔书写,经法庭释明是否申请鉴定时,其明确表示不申请。同时,张春海陈述,2012年5~6月份,孙吉术找到张春海,请张春海当一个月的法定代表人,张春海表示同意。但1个月期满后,孙吉术并未变更公司法定代表人。张春海表示其仅在工商局变更营业执照时见过史国顺,并不知情史国顺将200万元股权转让给自己的事实,同时自己也没有向史国顺支付股权转让对价。经法庭询问其是否有证据证明个人财产独立于公司财产时,被告张春海仅表示他的财产与公司无关,但无证据。

再查明,2012年3月20日,史国顺与孙吉术签订《公司转让合同》,约定孙吉术自愿收购汇丰绿谷公司,转让价款为57000元。同时约定,在本合同双方签字生效当日,孙吉术以现金的方式一次性向史国顺支付完毕。

【裁判结果】

北京市怀柔区人民法院于2016年5月26日作出(2016)京0116民初1533号民事判决:一、被告张春海对(201)怀民初字第04882号民事调解书确定的北京汇丰绿谷农业科技有限公司对原告章敏所负担的12万元债务及逾期付款违约金(每日90元,从2013年1月16日起至12万元付清之日止)承担连带清偿责任;二、被告张春海对因北京汇丰绿谷农业科技有限公司迟延履行(2012)怀民初字第04882号民事调解书确定的金钱给付义务而负担的迟延履行利息(以12万元为基数,按中国人民银行同期贷款利率的双倍计算,自2013年1月16日起计算至2014年7月31日;以12万元为基数,按日万分之1.75,从2014年8月1日起计算至实际清偿之日)承担连带清偿责任。一审宣判后,各方当事人均未上诉,判决已发生法律效力。

【裁判理由】

法院生效裁判认为:2012年3月20日,史国顺与孙吉术签订合同,约定孙吉术自愿收购汇丰绿谷公司,转计价款为575000元.孙吉在原调解案件中作为委托代理人参与该案诉讼。同时结合庭审中张春海的陈述意见,张春海为汇丰绿谷公司的名义股东具有一定可能性。如果张春海是汇丰绿谷公司的实际股东,则在其不能提供有效证据证明其个人财产与公司财产相独立时,对公司债务承担连带责任自不待言。另依据商事外观主义,公司登记信息具有公示公信力,一人股东以其为名义股东进行的抗辩不能对抗第三人。从维护商事交易安全角度考虑,本院充分肯定公司登记信息的形式推定力,不论被告张春是名义股东还是实际股东,其在不能举证证明一人有限责任公司财产独立于其个人财产时,仍应当对公司债权人承担连带责任。

【案例注解】

本案中如果张春海是实际股东,则在其不能提供有效证据证明其个人财产与公司财产相独立时,应当对公司债务承担连带责任。如果张春海为名义股东,其能否免除公司财产独立于自己财产的证明责任,即当其不能举证证明时应否对公司债务承担连带责任。

针对本案的处理意见有以下两种观点:

第一种意见认为,按照原告提交的公司登记证据,张春海受让了公司股权,并在公司章程上签字,在无相反证据的情况下,推定张春海为该公司股东。如其不提供证据证明公司财产独立于其自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。因此对原告诉讼请求以支持

第二种意见认为,通过《公司转让合同》及张春海当庭陈述意见,张春海仅是该公司的名义股东,其并未以自身财产投资入股公司,无财产混同的可能,更无法导致公司人格与其个人人格混同,因此,张春海无需承担举证责任,应当驳回原告诉讼请求。

本案最终采取了第一种意见,无论被告张春海是否为实际股东,作为一人有限责任公司股东都应当对公司债务承担连带责任。

(一)从维护交易安全原则出发,严格遵循商事外观主义

商事交易重在简便,贵在迅捷。商事交易的安全是维护交易便捷迅速地前提。商事外观主义旨在保护商事交易安全,具体是指商主体的行为意思应当以商行为外观公示为准,并具有法律推定力;当商行为公示的事项与事实不符时,交易相对人可以依据公示事项主张权利。只要商主体履行了应尽的注意义务,比如查询公司登记等公示信息,其基于对该信息的信赖而进行的交易行为就应当产生可预见的法律效果。现代商法都采用了外观主义保障交易安全。我国公司法要求公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记:登记事项发生变更的,应当办理变更登记。在工商机关备案的公司股东信息,具有公示公信力,非经登记不得对抗第三人,第三人依据公司登记信息外观就可以推定公司的股东情况,进而选择交易抑或不交易。

当然公司登记的信息不一定是真实的,但法律通过赋予公司登记信息公示公信力,使得登记内容具有了法律上的形式推定力否则第三人在商事交易中就会不知所措,当其花费大量时间成本进行实质核实时,本身的交易机会也可能会丧失,整个市场的交易秩序也会受到影响,从根本上也与商法简便迅捷的价值相抵触。严格遵循外观主义,赋予公司登记信息公示公信力,既是对商主体的保护,更是对商事交易安全的保护。

本案中,张春海作为理性人在公司工商变更材料中签署自己名字,第三人章敏仅能依据公司外观公示信息了解该公司其无能力更无义务进一步核实该登记股东是否为实际股东。即使张春海为名义股东,其并未利用公司人格损害公司债权人利益,其也不能以此对抗交易相对人。因为交易相对人因信赖公司登记信息而进行的交易行为更应当受到法律保护。更何况名义股东基于公司人格否认对公司债权人承担了连带责任后,其尚可以向实际股东追偿,并不妨碍对实质公平的追求。

(二)从法律解释技术角度分析,名义股东也不能免除连带责任

1.《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释(三)》]第二十六条在立法目的上与《公司法》第六十三条具有一致性.

针对公司股东不履行、不及时充分履行缴纳出资义务,基于维护公司资本的确定、充分考虑,《公司法司法解释(三)》第二十六条规定,在公司股东未完全出资场合,公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不子支持。这里的“未履行出资义务”应当作广义的理解,既包括完全不展行未完全履行,也包括了虚假出资、抽逃出资等情形。公司财产与股东财产同,是一种虚假出资形式,其直接导致了公司没有独立财产,公司资本受响。当公司没有独立财产时,即无责任能力,更无法谈及独立人格。也就是当公司股东个人财产与公司财产混同时,最直接的后果就是公司没有独立曼产,同样会伤及公司资本的确定、充分,该种情形在本质上与股东“未履行出资义务”有一致的有害性。因此,基于法律规制目标的同一性,《公司法司法解释(三)》第二十六条同样适用于因财产混同所造成的公司资本不足问题,即一人有限责任公司中,公司债权人以登记于公司登记机关的股东将公司财产混同于个人财产为由,要求股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

2.《公司法》第六十三条为第二十条的特别法

《公司法》六十三条在体系上属于《公司法》第二章第三节,其属于第一章总则第二十条关于公司法人人格否认制度在一人有限责任公司中的特别规定。由于一人有限责任公司容易发生股东与公司财产混同的情形,因此,我国《公司法》第六十三条从举证责任倒置角度出发来敦促一人公司的股东遵守公司法相关规定,从法律技术的角度对一人公司股东苛以更为严格的举证责任,其实质是当一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时,法律推定该一人股东个人财产与公司财产混同,后果就是一人公司人格被否认,一人股东对该公司债务承担连带责任。

通过对法条的目的解释和体系解释分析可以得出,一人股东在不能证明公司财产独立于自己财产,却以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,一人有限责任公司的股东不能免除其在未出资本息范围内对公司债务人承担赔偿责任。至于该赔偿责任为连带性的,还是补充性的问题,本文认为只要在股东出资限额内,二者无需进行实质区分;对于股东出资范围外的债务,股东应当以自身个人财产对公司债务承担连带责任。归结到本案中,公司登记材料中显示张春海对该一人公司出资200万元,债权人章敏未获清偿债权10多万元,被告张春海应当以自身财产对原告章敏承担连带清偿责任。此外,从债权相对性原则出发,名义股东和实际股东之间关于股权代持的约定本身属于双方之间的内部合意,无法对抗公司外部的第三人。

【编后补评】

《公司法》在2005年10月27日修订时,增设了一人有限责任公司的法律制度,并专节作出了特别规定。故在近年的公司类纠纷案件中,一人有限公司的债权人起诉公司唯一股东要求其就公司债务承担连带责任的案件不为少数我国《公司法》第六十三条从举证责任倒置角度对一人公司股东苛以更为严格的举证责任,其实质是当一人股东不能证明个人财产与公司财产相独立时法律推定该一人股东个人财产与公司财产混同,一人股东对该公司债务承担连带责任。但是如果该一人股东仅为名义股东,其是否仍应当承担财产是否混同的举证责任,这在《公司法》及其司法解释中并没有具体明确的规定。本案例从维护商事交易安全角度出发,严格遵循公司登记公示公信力的外观主义原则,对一人有限公司的股东不论是名义股东还是实际股东,其在不能举证证明一人有限责任公司财产独立于其个人财产时,仍应当对公司债权人承担连带责任。

 

(一审法院独任审判员   张泽华

编写人 北京市怀柔区人民法院 张泽华

责任编辑  韩建英

审稿人   曹守晔)

联系我们
服务热线:13654849896   邮箱:zwjkey2006@163.com
包头律师咨询网    地址:包头市昆区凯旋银河线2A1807室内蒙古钢苑律师事务所(银河广场西)     
 蒙ICP备09000912号   Copyright © 2009 All Rights Reserved    http://www.zwjkey.com 
技术支持 普讯网络