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北京海淀法院:民事诉讼管辖的13个疑难问题
文章来源:包头律师事务所  发布者:包头张万军律师  发布时间:2021-08-30 20:45:43   阅读:
 作者:邹阿琴 冯芸菲 陈璐 姜欣雨
来源:北京海淀法院

 

公司作为商事主体,在市场经济活动中扮演着重要角色。公司在经营活动中既涉及与其他商业主体的交易行为,又涉及内部利润分配、合并、分立等组织行为,相关行为可能引发不同的纠纷。与公司有关纠纷的依法、妥善、高效处理,是优化营商环境的重要工作。

海淀法院法官将通过以案释法,为大家推出关于公司有关纠纷常见问题的解答。

本期解读第一个话题:发生纠纷后,起诉时如何选择正确的管辖法院?

 

案例一:涉公司组织行为类案件,如何确定管辖?

宏达公司(化名)由陈某和王某各出资50%设立。2019年12月26日,谷某与王某签订股权转让协议书,约定王某将其持有的宏达公司50%股权作价人民币130万元转让给谷某。2020年3月谷某与王某到公司登记机关办理变更登记手续,但公司登记机关要求宏达公司和陈某必须到场配合办理相关手续,否则股权无法过户。为维护自身合法权益,谷某以股东资格确认纠纷为由,将宏达公司诉至谷某住所地的A区法院,请求判令:

1、确认谷某系宏达公司享有50%股权的股东;

2、宏达公司将第三人王某名下的50%的股权变更登记为谷某所有;

3、第三人王某、陈某对上述变更登记负有协助义务。
经立案审查,A区法院告知谷某应向宏达公司住所地的B区法院提起诉讼。
【法官说法】
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

因确认股东资格、公司设立、合并、分立、公司增资、减资、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼属于涉及公司组织行为类的案件,这类案件需要对公司章程记载、工商登记、股东会决议等多项因素综合考量。公司组织行为的发生、变化集中在公司住所地,因此法律明确规定这些诉讼应由公司住所地法院管辖。

 

案例二:与公司有关的侵权类纠纷,如何确定管辖?
赛加公司(化名)欠中控公司(化名)货款10万元,中控公司申请强制执行后,因无财产可以执行,法院裁定终结执行。中控公司发现赛加公司的股东高某未全面履行出资义务,故以股东损害公司债权人利益纠纷为由,在原告住所地的A区法院起诉高某,请求判令其在未出资本息范围内对赛加公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。
 
高某认为受诉法院对该案件无管辖权,申请将案件移送至被告住所地和赛加公司所在地的B区法院。
A区法院经过审查,认为A区作为被侵权人中控公司的住所地属于侵权结果地,A区法院对本案具有管辖权,故依法裁定驳回被告高某对本案管辖权提出的异议。
【法官说法】
涉公司类纠纷并非都由公司住所地法院管辖。参照最高人民法院作出的类似案件的民事裁定书,股东损害公司债权人利益纠纷、损害公司利益责任纠纷的诉讼请求权基础是侵权行为引发的债权请求权,可以按照一般侵权案件确定地域管辖,即侵权纠纷由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地,包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。
一般认为,侵权结果发生地是侵权行为直接产生结果的发生地,不能完全等同于被侵权人住所地。但根据最高院的相关裁判,在股东损害公司债权人利益纠纷等案件中被侵权人住所地可视为侵权结果发生地。

需要注意的是,在损害公司利益责任纠纷中,如果股东以自己名义代表公司要求侵害人承担损害赔偿的诉讼,诉讼中的主体虽然没有公司,但实际上侵权结果地应该是公司住所地,而不是作为原告的股东住所地。

 

案例三:基于公司股权转让引发的纠纷,如何确定管辖?
 
谢某原为品元公司(化名)的股东,2019年12月谢某与熊某签订书面《股权转让协议书》,约定谢某将持有的品元公司的股权转让给熊某。谢某依约与熊某进行股权交割,配合熊某办理了工商过户手续,但熊某拖欠谢某股权转让款20万元未支付,谢某以股权转让纠纷为由,在原告住所地的A区法院起诉熊某,请求判令其支付拖欠的股权转让款20万元。被告熊某认为受诉法院对该案件无管辖权,申请将案件移送至被告住所地和品元公司所在地的B区法院审理。
经过审查,A区法院认为本案的争议标的为给付货币,在没有管辖约定的情况下,谢某作为接收货币的一方,其住所地可以视为合同履行地,故A区法院对本案具有管辖权。法院最终裁定驳回熊某的管辖权异议申请。
【法官说法】
股权转让是当事人基于协议提起的纠纷,属于具有给付之诉性质的诉讼,该类诉讼的请求权基础是合同之债,虽涉及公司法上的权利义务,但不具有公司组织法上纠纷的性质,不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定的只能由公司住所地人民法院管辖的案件,可以类比民事诉讼法中关于合同纠纷管辖的一般规定。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定,“因合同纠纷提起的诉讼,由合同履行地或被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条规定:“合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。”本案合同中既没有管辖协议约定,也没有约定履行地点,争议标的为给付货币,谢某作为接收货币的一方,其住所地是合同履行地,故A区法院对本案具有管辖权。

 

本期解读第二个话题:依公司住所地管辖的案件,在确定管辖时有哪些常见的问题。

基于一般地域管辖或当事人之间的约定,公司住所地往往成为诉讼管辖的重要连接点。实践中,由于公司的主要办事机构所在地与登记地不一致或住所地登记后发生变更等原因,导致依公司住所地确定管辖的案件易引发争议。此类案件起诉时如何选择正确的管辖法院呢?

 

案例四:公司注册地与主要办事机构所在地不一致,如何确定管辖?
金达公司(化名)与至远公司(化名)签订了买卖合同,合同约定由至远公司向金达公司供货,金达公司支付货款。合同签订后,至远公司依约履行了供货义务,但金达公司收到货物后却迟迟未支付货款。为维护自身权益,至远公司以买卖合同纠纷为由,向金达公司注册地A地法院提起诉讼。开庭前金达公司提出管辖权异议,理由是其实际办公地点在B地,A地法院对该案件无管辖权,因此申请将案件移送至B地法院。
对此,金达公司提交了房屋租赁合同和物业公司开具的办公证明等材料作为证据。A地法院经过审查认为,根据金达公司提交的上述证据材料,可以认定金达公司的主要办事机构所在地不在A地,故裁定将案件移送至金达公司主要办事机构所在地有管辖权的法院处理。
【法官说法】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》规定,法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。由此可见,在以公司住所地作为连接点确定管辖法院时,公司注册地址与主要办事机构所在地不一致的,按照更密切联系原则,应以其主要办事机构所在地为住所地。起诉时,公司主要办事机构所在地不能确定的,以其注册地或者登记地为住所地。

在此提醒,当公司的注册地与主要办事机构所在地不一致时,按照“谁主张谁举证”原则,主张以公司的主要办事机构所在地为管辖连接点的当事人,需提供其主要办事机构所在地位于受诉法院辖区的证据材料,如房屋租赁合同、物业公司开具的证明、主要办事机构现场照片等。

 

案例五合同中约定由一方公司住所地人民法院管辖,协议签订后该公司住所地发生变更的,应如何确定管辖?
2018年6月,汇通公司(化名)与海科公司(化名)签订了委托加工合同,汇通公司委托海科公司加工“靓瓷”美缝剂,约定如发生争议,双方有权向汇通公司住所地法院提起诉讼。合同签订后,海科公司按约完成了加工义务,但汇通公司以没钱为由拖延支付货款。因多次催要无果,2020年6月海科公司以承揽合同纠纷为由,向汇通公司注册地的A地法院提起诉讼。
开庭前,汇通公司主张签订合同时其住所地在B地,故A地法院对该案件无管辖权,申请将案件移送至B地法院,并提交了住所地工商登记变更记录。A区法院经过审查认为,双方在合同中约定发生争议由汇通公司住所地法院管辖,合同签订时,汇通公司住所地并不在A地,故汇通公司的管辖异议成立,最终依法裁定将案件移送至有管辖权的法院处理。
【法官说法】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十二条规定:“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖,协议签订后当事人住所地变更的,由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖,但当事人另有约定的除外。”

约定管辖的价值在于当事人通过协议选择确定双方争议解决的管辖法院,具有确定性及可预期性。以签订管辖协议时的公司地址作为争议管辖连接点是双方当事人的真实意思表示,发生争议起诉时,即便当事人住所地变更,也应以签订合同时该公司的注册地或者登记地作为住所地确定管辖。

 

案例六:合同约定由一方的公司或者其他组织住所地(所在地)法院管辖,并载明了非注册登记地的该公司或其他组织的地址的情况,能否以该地址确定管辖?
2018年6月鹿客公司(化名)与飞纳公司(化名)签订了《推广合作协议》,约定飞纳公司为鹿客公司提供抖音巨量引擎推广服务,鹿客公司应当在双方邮件确认后10个工作日内将上个自然月发生的对应合作费支付至飞纳公司指定账户,如发生争议,双方有权向鹿客公司住所地法院提起诉讼,并在合同中载明了鹿客公司的住所地在A地。合同履行过程中,鹿客公司迟延支付推广费,飞纳公司以广告合同纠纷为由诉至A地法院。
开庭前,鹿客公司主张合同载明的公司地址并非主要办事机构所在地,受诉法院对该案件无管辖权,申请将案件移送至B地法院,但未提供证据予以证明。A地法院经过审查,认为鹿客公司的管辖异议不成立,故依法裁定驳回其申请。
【法官说法】
根据《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答(二)》的相关规定,约定合同中载明的公司地址作为争议管辖连接点是双方当事人的真实意思表示,在合同中无相斥意思表示、各方在签订合同时均未提出异议的情况下,可以推定该地址是该公司签订合同时的主要办事机构所在地,进而成为确定管辖的连接点。
当事人对自己的主张,有责任提供证据。原告起诉时主张合同载明的公司地址并非主要办事机构所在地,应提供证据予以证明。举证足以证明主要办事机构所在地确非合同载明的公司地址的,以查实的该主要办事机构所在地确定管辖。能够证明该公司在签订合同时存在多地经营或确未在该地址经营,且难以认定主要办事机构所在地的,以签订合同时该公司的注册地或者登记地作为住所地确定管辖。
不同级别的法院审理一审民商事案件的分工也是不同的,各级法院对第一审案件管辖范围的划分,主要根据案件性质、情节和影响范围确定,其中诉讼标的额是确定案件级别管辖权的重要要素之一。那么,起诉时应该如何根据诉讼标的额选择正确级别的管辖法院?

 

本期解读与公司相关的第三个话题:起诉时应该如何根据诉讼标的额选择正确级别的管辖法院?

 

案例七当事人在合同中约定由“某地某某法院”管辖,但案件级别管辖不符合当地级别管辖标准的,如何确定管辖?
现代公司(化名)与清水公司(化名)于2019年10月签订了《工业品买卖合同》,合同约定由现代公司向清水公司供货。合同争议管辖条款约定:“发生争议时,双方先行友好协商解决,如协商不成的,任何一方可向现代公司所在地基层法院提起诉讼。” 现代公司向清水公司供货后,清水公司迟迟未付款,经多次催讨未果,现代公司按照协议管辖约定,以买卖合同纠纷为由向其住所地北京市H区法院提起诉讼,请求清水公司支付8000万元货款并支付相应利息。H区法院经审查认为,当事人之间的协议管辖不得违反级别管辖相关规定,根据最高院及北京市高院相关规定,中级人民法院管辖诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在北京市辖区的第一审民商事案件。
本案中,现代公司所在地位于北京市,但清水公司住所地为深圳市,且诉讼标的超过5000万元,故H区法院对本案无管辖权。但是,该协议管辖并不必然无效,根据案件性质和标的额可以确定管辖法院的,当事人可向该基层法院的上级法院提起诉讼。结合本案案件性质和标的额可以确定级别管辖法院为中级法院,因此建议现代公司向H区法院的上级法院提起诉讼。
【法官说法】
根据《北京市高级人民法院关于调整北京市三级法院管辖第一审民商事案件标准及高院执行案件的通知》的规定,中级法院管辖下列第一审民商事案:1、诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件;2、诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本市辖区的第一审民商事案件。

对于当事人在合同中约定由“某地某某法院”管辖,但案件级别管辖不符合当地级别管辖标准的,应如何处理?《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答(一) 》规定,当事人之间的管辖协议条款中,地域管辖明确具体,但级别管辖不符合当地级别管辖标准的,如果按照该地域管辖约定,结合案件性质、标的额等能够确定级别管辖法院的,该管辖协议条款有效。

 

案例八诉讼标的额由当事人暂估,据此确定管辖法院,诉讼过程中,诉讼标的额增加或者降低是否会导致管辖法院发生变化?
位于北京市的A公司与B公司签订《委托代理采购合同》,约定由A公司代理采购物资,A公司履行完全部采购义务后,B公司一直未支付合同余款,A公司将B公司诉至法院,请求判决B公司支付货款1.5亿元。北京Y中院受理本案后,被告B公司在诉讼期间向A公司支付货款共计8000万元,A公司申请变更诉讼请求,要求被告B公司支付剩余欠款7000万元。根据最高院及北京市高院相关规定,中级法院管辖诉讼标的额在1亿元以上且当事人住所地均在北京市辖区的第一审民商事案件。本案中,A公司申请变更诉讼请求后,诉讼标的额降至7000万元,未达到1亿元,故北京Y中院裁定将本案移送至B公司住所地有管辖权的基层法院。
【法官说法】
法院受理案件后,在诉讼过程中经常出现当事人依程序变更诉讼请求的情形,诉讼标的额发生变化时,可能会导致管辖法院发生相应的变化。《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]7号)规定,北京市各中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上且当事人住所地均在本市的一审民商事案件。本案受理后,北京A公司申请变更诉讼请求,因变更后的诉讼标的额未达到1亿元,已不属于中级法院管辖一审民商事案件范围,故本案应移送相应基层法院受理。

在此提醒,当事人在起诉时,要尽可能依据客观实际情况对诉讼标的额进行预估,以免发生审理过程中变更诉讼请求或诉讼标的额估值后数额调整较大而引起管辖法院发生变化,从而导致案件审理期限的延长,造成诉讼成本的增加。

 

案例九:婚姻家庭继承纠纷案件,诉讼标的额超过基层法院受案范围时,如何确定管辖?
张元(化名)与小小(化名)于2018年协议离婚,但离婚后尚有未处理的财产,包括各类房产及股票等财产价值上亿元。张元以离婚后财产纠纷为由将小小起诉到北京市Y中院,要求法院对二人未处理财产依法进行分割。根据最高院及北京市高院的相关规定,婚姻家庭纠纷案件一般由基层法院管辖。本案中,虽张元所诉事项涉案标的额超过1亿元,但此类案件不属于中院管辖第一审民事案件的范围,仍由基层法院管辖。故北京市Y中院告知张元应向小小住所地基层法院起诉。
【法官说法】

《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]7号)规定,婚姻、继承、家庭、物业服务、人身损害赔偿、名誉权、交通事故、劳动争议等案件,以及群体性纠纷案件,一般由基层人民法院管辖。《北京市高级人民法院关于调整北京市三级法院管辖第一审民商事案件标准及高院执行案件的通知》规定,婚姻、继承、家庭、物业服务、人身损害赔偿、交通事故、劳动争议案件以及群体性纠纷案件的第一审民商事案件由基层法院管辖。因此,此类民事法律关系案件,当事人双方争议的诉讼标的额即便超过基层法院管辖范围,也仍由基层法院审理。

 

案例十:涉外、涉港澳台案件,如何确定级别管辖?
小马公司(化名)为张某向包商银行借款提供担保责任,周某向小马公司出具《保证反担保函》,为小马公司代偿后的追偿权提供连带责任保证,因张某未按时向银行还款,小马公司按约向银行承担担保责任。因小马公司向张某、周某多次催讨未果,故以追偿权纠纷为由将张某、周某诉至H法院。因被告周某系香港特别行政区居民,根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定(2018年修订)》规定,H区法院依法裁定将本案移送至北京四中院审理。
【法官说法】
《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定(2018年修订)》第一条第(二)项规定,应由本市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件由北京四中院管辖。小马公司一案案由为追偿权纠纷,属商事法律关系案件,本案为涉香港特别行政区商事案件,因此H区法院对本案没有管辖权,应由北京四中院管辖。需要注意的是,涉外、涉港澳台的民事案件,如婚嫁家庭类纠纷等,仍参照常规民事案件确定管辖。

 

我国法律强制规定某些民事案件只能由特定的人民法院管辖,当事人不得协议变更管辖法院,也就是我们常说的专属管辖。实践中,涉及不动产专属管辖的案件较为常见。有哪些常见案件类型属于不动产专属管辖?海淀法院法官将通过以案释法,就不动产专属管辖常见问题进行解答。

本期解读:有哪些常见案件类型属于不动产专属管辖?

 

案例十一:建设工程施工合同纠纷,如何确定管辖?
中原公司(承包人)(化名)与辉煌公司(发包人)(化名)签订《建设工程施工合同》,合同约定由中原公司就陕西省西安市某小区内排水系统及道路进行施工改造,合同中争议解决条款约定,发生争议由合同签订地法院管辖,合同第一页写明合同签订地为北京市H区。合同签订后,中原公司进场施工,辉煌公司陆续向中原公司支付部分工程款。工程竣工验收后,中原公司多次催要剩余工程款,但辉煌公司却拒绝支付剩余工程款项。中原公司认为,辉煌公司的行为严重违反合同约定,故依据合同中的管辖条款,向合同签订地北京市海淀区人民法院提起诉讼。
北京市海淀区人民法院经审查认为,本案属于建设工程施工合同纠纷,应按照不动产纠纷确定管辖,工程所在地位于西安市,故北京市海淀区人民法院对本案没有管辖权,建议当事人按照民事诉讼法相关规定向有管辖权的法院提起诉讼。
【法官说法】

我国民事诉讼法第三十三条规定,因不动产纠纷提起的诉讼,由不动产所在地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第二款的规定,建设工程施工合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖。建设工程合同包括工程施工、分包、勘察、设计合同等合同类型,具有建设工程施工性质的合同适用不动产专属管辖,而如双方当事人仅因工程勘察或者工程设计合同引发纠纷,仍然要根据一般管辖原则确定管辖法院。需要注意的是,当事人不能通过协议方式变更管辖法院,协议管辖违反级别管辖和专属管辖规定的无效。

 

案例十二:政策性房屋买卖合同纠纷,如何确定管辖?
2018年,小王从北京市某开发商处购买位于北京市朝阳区某小区的经济适用房,签订了《经济适用房购房合同》,并支付了购房款。2019年6月,小王实际入住该房屋后,发现房屋下水、墙面、地板等均有不同程度的质量问题。小王多次与开发商沟通房屋修复问题,但均未达成解决方案。小王认为开发商违约,以房屋买卖合同纠纷为由向被告住所地北京市区人民法院提起诉讼。
北京市海淀区人民法院经立案审查认为,政策性房屋买卖合同纠纷应按照不动产纠纷确定管辖,经济适用房属于政策性房屋,涉案房屋位于朝阳区,故海淀区人民法院对本案没有管辖权,建议当事人按照民事诉讼法相关规定向有管辖权的法院提起诉讼。
【法官说法】

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第二款的规定,政策性房屋买卖合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖。经济适用房是指根据国家经济适用住房建设计划安排建设的住宅。经济适用房买卖合同属于政策性房屋买卖合同的一种,除此之外,政策性房屋买卖合同还包括两限房、自住性商品房、廉租房、共有产权房、优惠价房、单位自管房、军产房、小产权房、农村房屋及公租房等享受国家税收、福利、政策优惠等条件的房屋以及农村集体土地上的房屋。在此提醒,普通商品房买卖合同纠纷应按照一般管辖规定确定管辖法院。当事人之间就管辖有约定的从约定,无约定的应按照被告住所地或合同履行地确定管辖。

 

案例十三不动产分割纠纷如何确定管辖?
王大与王小是亲兄妹。2018年和2019年,王大与王小父母分别去世,遗留有位于北京市朝阳区某小区的一套房屋。父母去世后,王大、王小因继承房产发生争议,王大以继承纠纷为由,向其父母户籍地北京市区人民法院提起诉讼。后经区人民法院审理判决,王大、王小分别继承涉案房屋50%的份额。现双方想要对共有房产进行分割,因无法协商一致,王大以共有物分割为由,再次向区人民法院提起诉讼。
北京市海淀区人民法院经立案审查,本案属于不动产分割引发的纠纷,因不动产的分割引起的物权纠纷应由不动产所在地法院管辖,涉案房屋位于朝阳区,故海淀区人民法院无管辖权,建议当事人按照民事诉讼法相关规定向有管辖权的法院提起诉讼。
【法官说法】
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第一款的规定,因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷由不动产所在地法院管辖。涉及房产权利确认、分割,均应以不动产所在地确定管辖法院。需要提醒的是,实践中,离婚后财产纠纷、分家析产纠纷等案件均有可能涉及房屋等不动产的分配及权属问题,但前述纠纷均属于婚姻家庭纠纷,不适用不动产专属管辖,需要按照被告住所地确定管辖法院。

 
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